Suppression des actions au porteur

Le 1er novembre 2019, la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales est entrée en vigueur (ci-après : la loi).

 

Cela a eu pour conséquence que les actions au porteur ne sont autorisées que si la société a des titres de participation cotés en bourse ou si elle les a émises sous forme de titres intermédiés (art. 622, al.1bis, P-CO).

 

Dans les autres cas, le conseil d’administration se doit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives, ce qui requiert une modification des statuts.

 

Les titulaires d’actions au porteur devront ensuite obligatoirement être inscrits en tant qu’actionnaires nominatifs dans le registre des actionnaires tenu par le conseil d’administration, qu’il devra établir. Les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires ne changent en principe pas suite à la conversion. Les actions ou certificats au porteur devront être récupérés et annulés.

 

Si le détenteur d’actions au porteur n’entreprend aucune démarche d’ici le 30 avril 2021, celui-ci verra ses actions converties automatiquement en actions nominatives (art. 5, al.1, P-Dis.trans.). De plus, les droits sociaux de l’actionnaire seront suspendus et les droits patrimoniaux éteints jusqu’à ce que l’actionnaire se conforme à son obligation.

 

L’actionnaire dont les actions ont été automatiquement converties pourra requérir du Tribunal, à ses frais, avec l’accord préalable de la société, son inscription au registre des actionnaires de la société pour autant qu’il réussisse à établir sa qualité d’actionnaire. S’il ne le fait pas dans un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi soit au plus tard le 1er novembre 2024, il perd définitivement sa qualité d’actionnaire.

 

Il est indispensable de se mettre à jour pour se conformer aux dispositions légales, nous pouvons vous assister pour :

  • Établir les documents nécessaires pour convertir les actions au porteur en actions nominatives
  • Mettre à jour les statuts de la société
  • Gérer la destruction et/ou l’annulation des actions au porteur
  • Organiser la convocation à l’assemblée générale et rédiger le procès-verbal et la réquisition au registre du commerce
  • Entreprendre les actions en justice nécessaire en tant que de besoin
  • Etablir le registre des actionnaires nominatifs et le registre des ayant-droits économiques
  • Tenir à jour ces registres

 

En fonction de vos besoins nous vous communiquons volontiers un devis.

 

Contactez les AVOCATS de ma-societe.ch.